习安健康/山玙海，拟赴美国上市反馈意见，涉实际控制人、股权架构搭建及返程并购、数据合规等

习安健康招股书链接：

来自浙江杭州的 杭州习安实业有限公司的控股公司 Mountain&Sea Health Inc.(山玙海大健康有限公司)拟赴美国纳斯达克上市，于2024年3月27日在美国证券交易委员会秘密递交招股书，后于2024年12月3日公开披露招股书，其股票代码为SYH。其承销商为US Tiger Securities, Inc.，律师为北京雍行律师事务所 。

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中国证监会，于4月19日接收 山屿海上市备案申请，近日对其出具补充材料要求 (2024年11月29日—2024年12月5日)：

山屿海(秘交转公开)

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明：

1）2024年Von Krone Limited、浙江习安健康服务有限公司(下称“浙江习安”)收购杭州习安实业有限公司(下称“杭州习安”）的交易价格、定价依据及合理性、支付期限、税费缴纳情况，上述股权收购过程是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》;

2）浙江习安、杭州习安、浙江山屿海健康服务有限公司(下称“浙江山屿海”)是否办理境内直接投资外汇登记手续;

3）熊雄、石榕榕分别持有上海山屿海投资集团有限公司(下称“山屿海集团“)90%、10%的股份，山屿海集团将杭州习安80%的股权转让给浙江习安后， 石榕榕并未在发行人层面持股，请说明上述安排的具体原因、是否履行发行人及相应境内运营实体的内部决策程序;

4）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。

二、关于实际控制人情况，

熊雄与 熊林蔓为父女关系，分别间接持有发行人85%、15%的股权，且双方确认在行使股东权利和董事权利时将协商一致，无法达成一致时以持股份数最多一方的意见为准，请说明仅认定熊雄为实际控制人、而未认定 熊林蔓为发行人共同实际控制人的依据。

三、关于主营业务情况，请说明：

1）住宿服务、保健品销售、套餐旅游等各业务条线的客户来源，各业务条线的客户是否存在较高的重合度，住宿服务、保健品销售是否主要依托套餐旅游开展；

2）报告期内你公司是否存在强迫交易、制售假劣药品、虚假宣传等侵害消费者合法权益的违法违规行为。

四、关于境内运营实体情况，请说明：

（1）浙江习安、浙江山屿海的经营范围涉及第二类增值电信业务，请说明是否实际从事相关业务，是否取得相应资质许可；

（2）杭州习安持有 ICP证，请说明涉及的具体业务类型；

（3）本次提交备案材料的境内运营实体为浙江习安，但你公司绝大部分业务由杭州习安经营，如无充分依据，请变更本次备案的境内运营实体；

（4）根据公开信息，上海市浦东新区人民法院于2024年3月29日开庭审理了一起以杭州习安等为被告的诉讼案件，请说明法律意见书所载“杭州习安不存在未了结的重大诉讼、仲裁”与实际情况是否相符；

（5）主要境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。

五、关于数据合规情况，

请说明开发、运营的网站、APP小程序等产品情况，上述产品的运营主体，收集和存储用户信息类型、规模、来源、使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。